Смена учредителей

Смена учредителей может произойти тогда, когда в организации происходят изменения участников-учредителей в количественном их соотношении. То есть из состава компании могут как выбывать юридические лица, так и вливаться, либо же заменять друг друга.

Такие процессы могут лежать в основе причин смены учредителей:
- составление одним из учредителей организации договора купли-продажи и, как факт, переход прав третьему лицу;
- ввод нового, юридически значимого лица, в состав корпорации со всеми вытекающими из этого последствиями: изменения уставного капитала в сторону расширения, внесения данных в налоговую структуру и увеличение фонда компании за счёт имущественных прав данного юридического лица;
- смена учредителей происходит из-за выбывания участника принудительно или добровольно из составного количества соучредителей с распределением между владельцами его капитальной доли;
- смена учредителей путём замещения старого юр лица, участвовавшего в организации, на вновь прибывшего.

При смене учредителей в любых его вариантах вытекает необходимость коррекции документов, принадлежащих ООО, и внесения изменений налоговой госструктурой в реестр юридических лиц РФ.

Способы смены учредителей и их оформление.

Как и причин смены учредителей может быть несколько, так и способов реализации смены учредителей юридически и по законодательству существует в разных своих формах проявления.

Смена учредителей происходит как факт заключения сделки купли-продажи или же оформление владельцем доли дарственного договора.

Продавец-учредитель пишет отказ от своей доли в виде заявления с указанием в нём своего добровольного волеизъявления в отказе от неё и желании своей части продать. Затем составляется договор, заверенный нотариально, купли-продажи между двумя юридическими сторонами с определением предмета продажи, размера доли, цены и срока погашения, каким способом будет оплачиваться. А также упоминаются и виды обязательств, существующие у фирмы и сроки исполнения сделки.

В таком случае в орган налоговой регистрирующей инспекции предоставляется такой набор документов:
- заявление об изменении в учредительные документы, а именно в устав организации по форме N 13001 от совладельца, который выступает инициатором смены учредителей;
- протокол ОСУ или владельца в едином лице с нововведениями в связи входа нового участника. Это может быть и как размер доли юридического лица вливающегося в общество, и общая суммарная стоимость долей и ценностей организации, и изменения, касающиеся обязанностей каждого члена фирмы, а также другие нововведения;
- новый учредитель в виде юр лица пишет от себя заявление в двух экземплярах о своем волеизъявлении быть принятым в организацию, на основании которого и происходит фактически смена учредителей;
- квитанция об уплате государственной пошлины в сумме стоимости смены учредителей (800 рублей) и с указанием юридического лица, его подписи;
- в зависимости от прописанных в договоре купли-продажи условий внесения вклада новым юридическим лицом и соучредителем, а также сроками их внесения, - подтверждение о вкладе в ООО;
- дополнительные документы по необходимости такие, как доверенность, независимое экспертное заключение о стоимости вклада при его составляющей форме не в валютной форме, а в других, имеющих ценность, вкладах.

После того, как в налоговой инспекции пройдёт проверка предоставленных данных и ими будут внесены все новые изменения, ФНС направит в ваш адрес лист-назначение об измененных данных в Едином государственном реестре юридических лиц и новый устав общества, заверенный налоговой службой.

Так закончится процесс ввода нового юридического лица в смене учредителей. Затем нам необходимо проделать манипуляции для вывода старого участника из организации.

Чтобы осуществить выбывание старого участника из состава общества, ему необходимо написать заявление о добровольном волеизъявлении выхода из состава учредителей ООО и отнести для подписи генеральному исполнительному директору. Этот документ заверяется у нотариуса. Хотим напомнить, что не все нотариальные компании соглашаются заверить такое заявление без предоставления согласия супружеской половины на продажу прав учредителя, согласно Семейному законодательству О равноправных правах распоряжения супругами в совместно нажитом имущество. Поэтому, возможно, при смене учредителей надо будет побеспокоиться и о предоставлении такого документа.

А дальше весь процесс смены учредителей будет происходить от лица компании. Составляется протокол внепланового заседания участников организации (протокол ОСУ) с внесенными данными о перераспределении доли вышедшего из состава учредителей участника, которая на законном основании отходит компании. Составляется заявление по форме 14001 с сообщением внесения редакционных изменённых параметров о юридическом лице, содержащихся в Едином реестре для всех юридических лиц РФ.

Затем снова направляем документы в ФНС от лица компании и ждём истечения срока в размере 5 рабочих дней. На шестой день надобно явится в налоговую службу за получением на руки листа записи в госреестре со всеми внесенными изменениями, зарегистрированными федеральной налоговой службой.

Важно помнить тот факт, что другие участники фирмы имеют право на преимущественное приобретение капитала, участвующего в договоре перепродажи. Это право при смене учредителей отображено в законодательстве РФ закона N 14-Ф3 "Об сообществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года. Выражаются такие преимущественные права предложением учредителя организации купить свою долю в ООО по, во-первых, заранее установленной собранием соучредителей цене и внесением данных в учредительные документы, а, во-вторых, по стоимости, не превышающей той, которую участник-реализатор продажи компании предлагает новому, приобретающему у него долю, юридическому лицу.

Смена учредителей через вхождение нового юридического лица в состав участников ООО.

В таком случае можно осуществить регистрационные изменения способом осуществления вклада в капитал учредительного документа, если это позволяет сделать прописанный ранее устав.

Юридическое лицо, которое выполняет вход в организацию, обязан оплатить определённую сумму доли учредительного капитала, а при выходе, в свою очередь, общество обязуется выплатить ему полностью часть, соответствующую её стоимости.

Составляется заявление входящим участником с указанием его желания быть принятым в состав ООО. Затем происходит внеплановое собрание учредителей и ими вынесенное решение об увеличении уставного капитала документируется в протокол ОСУ и заверяется нотариальным органом. В свою очередь нотариус при подтверждении юридической действительности документа выдает свидетельство.

Если же участник ООО единственный, то заверяется нотариально решение об увеличении капитала организации. Затем в налоговую инспекцию предоставляются документы и заявление по форме 13001 с указанием о принятом решении увеличить капитал общества.

Смена учредителей в едином лице участника.

Смена учредителей может происходить и в итоге, если владелец является единственным участником в регистрации организации. Далеко не лёгким является этот процесс, ведь генеральному директору важно вести свой бизнес и действовать во всех направлениях практически самостоятельно. В таком случае предлагаем вам альтернативу: смена учредителей купить - лучший способ соблюдения порядка в документации компании.

Чтобы осуществить такой вид смены юридически правильно и по закону, можно прибегнуть к вариантам:

а) увеличения капитала Устава со всеми вытекающими из этого действиями: ввод нового участника, выбывание старого юр лица, а капитал перераспределяется;

б) прибегнуть к способу заключения сделки купли-продажи, при котором долевой капитал со всеми правами автоматически переходят новому учредителю-покупателю.

Чтобы найти отклик в законодательстве о смене учредителей, можем обратиться к законам гл. 4 и ФЗ N14. На основании этих законов участник организации может выходить из состава ООО по своему желанию, не зависимо от соглашения остальных её членов, соблюдая все необходимые процедурные нормы. Что же касается единственного владельца, то покинуть общество, основываясь данной законодательной базой, не получится без ликвидации фирмы либо передачи её другому юр лицу.

Важно также помнить и о том, что смена генерального директора относится к регламенту трудового кодекса, ведь он также, как и другие штатные работники, остаётся наёмным сотрудником, только договор труда его составляется согласно ТК гл. 43 и по избранию на должность общим собранием учредителей и его протоколом. В ст. 74 ТК РФ описаны трудовые отношения при смене владельца организации. Следовательно, работник в лице директора может быть уволен не сразу, а на протяжении 3 месяцев.

Если единственным уполномоченным органом общества и генеральным директором служит одна и та же личность, то руководитель исполняет свои обязанности до того момента, пока не будет введён новый участник или же по протоколу заседания учредителей.

Чтобы оценить реально, без завышения или снижения стоимости, цену корпорации, учредитель может воспользоваться услугами грамотного эксперта, который выдаст лицензированное заключение, заверенное подписью и печатью, оценки имущества. При этом важными элементами в суммарной стоимости являются: активы и их количество как материальные, так и нематериальные, доход от организации и уровень риска бизнеса, выгодность размещения фирмы в экономически-конкурентном соотношении и другие факторы.

Помощь в смене учредителей в Москве.

Смена учредителей купить советуем у для экономии ваших средств и времени, а также с самой малой вашей причастностью в регистрации перемены - смены учредителей.

Чтобы воспользоваться услугами профессионалов в области юридических делооборотов рекомендуем магазин Регистрация ООО смена учредителей официальный сайт. Наша команда специалистов руководствуется индивидуальным и особым подходом к каждому отдельному случаю. Обратившись к нам, будьте уверены в исполнении регистрации смены учредителей высококачественно и в кротчайшие сроки.

Top.Mail.Ru